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【公告】隨銳科技：重大資產重組預案

時間：2017-03-02

證券代碼：835990       證券簡稱：隨銳科技     主辦券商：申萬宏源
 
隨銳科技股份有限公司
 
重大資產重組預案
 
獨立財務顧問
 
申萬宏源
二零一七年三月
 
公司聲明
 
       本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾重大資產重組預案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
 
       公司本次披露的重大資產重組預案，證券服務機構尚未出具意見，獨立財務顧問僅對重大資產重組預案出具核查意見，證券服務機構的主要意見將在重大資產重組報告書中予以披露。
 
       本預案所述事項并不代表審批機關對于本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
 
       根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。
 
特別提示
 
       隨銳科技股份有限公司就本次重大資產重組預案及重大事項向投資者予以提示：
 
       1. 截至本預案簽署之日，本公司未持有標的公司北京中誠世紀信息技術有限公司股權。
 
       2. 本預案已經公司第一屆董事會第十三次會議審議通過。待標的公司收購涉及的各項工作完成后，公司將另行召開董事會、股東大會審議本次重大資產重組方案等事項。標的公司經審計財務數據將于重大資產重組報告書中予以披露。

       3. 本次交易的標的資產交易價格以具有證券業務資格的評估機構出具的資產評估報告所確定的資產評估結果為基礎，并由本公司與交易對方協商確定。
 
       4. 本次披露的文件為重大資產重組預案，證券服務機構尚未出具意見，獨立財務顧問僅對重大資產重組預案出具核查意見，其他證券服務機構的主要意見將在重大資產重組報告書中予以披露。
 
       5. 本次交易尚需滿足多項條件方可實施，包括但不限于：
       （1）公司董事會和股東大會批準本次交易；
       （2）全國中小企業股份轉讓系統對信息披露文件的完備性進行審查；
       （3）其他必需的審批、備案或授權（如有）。
 
       上述備案或核準事宜均為本次交易實施的前提條件，能否取得相關批準、核準，以及最終取得該等批準、核準的時間存在不確定性。因此本次交易能否最終成功實施存在不確定性。如果本次交易無法獲得批準，本次交易可能被暫停、中止或取消。
 
       6. 截至本預案簽署之日，公司與交易對方已經進行了多次溝通，并就此次重組的關鍵事項達成一致意見。但未來交易過程中，仍有可能出現交易雙方無法就部分事項達成一致意見，而導致本次交易存在無法順利實施的風險。
 
       因此，本次交易能否最終實施存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
 
釋  義
 
釋 義
釋 義
 
       注：除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現合計數與各單項加總數尾數不符的情況，均由四舍五入所致。
 
第一節 本次交易雙方的基本情況
 
       一、公眾公司基本情況
 
       （一）公司基本信息
 
公司基本信息
 
       （二）公司設立及歷次股權變動
 
       2006年1月23日，舒騁與恒信嘉誠（北京）科貿有限公司共同出資設立北京隨銳科技有限公司。2015年6月11日，北京隨銳科技有限公司按經審計的凈資產折股，整體變更為隨銳科技股份有限公司，并取得了北京市工商局海淀分局頒發注冊號為110108009290779的《營業執照》。公司于2016年3月2日在全國股轉系統正式掛牌，證券簡稱為隨銳科技，證券代碼為835990。
 
       公司自設立至于全國股轉系統正式掛牌前的歷次股權變動情況，詳見公司2016 年1月29日于全國股轉系統指定披露平臺(www.neeq.com.cn)公開披露的《公開轉讓說明書》之“第一節 公司基本情況”之“三、公司股東及股權變動情況”。
 
       公司自掛牌以來的股權變動情況如下：
 
       1. 2016年3月，隨銳科技2016年第一次增資
 
       2016年3月16日公司召開第一屆董事會第五次會議，審議通過《隨銳科技股份有限公司2016年第一次股票發行方案》，該議案于2016年第一次臨時股東大會審議通過。公司發行1,409,000股，發行價格為人民幣14.20元/股，募集資金總額為人民幣20,007,800.00元。
 
       2016年4月3日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了信會師報字[2016]第710919號驗資報告，對本次股票發行資金到位情況進行了審驗。
 
       本次股票發行于2016年4月21日取得了全國中小企業股份轉讓系統《關于隨銳科技股份有限公司股票發行股份登記的函》（股轉系統函[2016]3305號）。
 
       2. 2016年10月，隨銳科技2016年第二次增資
 
       2016年10月19日公司召開第一屆董事會第十次會議，審議通過《隨銳科技股份有限公司2016年第二次股票發行方案》，該議案于2016年第四次臨時股東大會審議通過。公司發行5,837,778股，發行價格為人民幣18.00元/股，募集資金總額為人民幣105,080,004.00元。
 
       2016年12月5日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了信會師報字[2016]第712072號驗資報告，對本次股票發行資金到位情況進行了審驗。
 
       本次股票發行于2016年12月15日取得了全國中小企業股份轉讓系統《關于隨銳科技股份有限公司股票發行股份登記的函》（股轉系統函[2016]9305號）。
 
       （三）公司控股股東、實際控制人情況
 
       截至本預案簽署之日，公司控股股東為舒騁，實際控制人為舒騁、李思佳。舒騁和李思佳為夫妻關系，兩人合計持有隨銳科技32.16%股權，并通過其控制的金馳騁（北京）投資管理有限公司（下稱“金馳騁”）、隨銳（北京）投資管理有限公司（下稱“隨銳投資”）間接持有隨銳科技1.79%的股權，同時舒騁通過共青城水木清科創新投資中心（有限合伙）（下稱“水木清科”）、共青城東方維港創新投資中心（有限合伙）（下稱“東方維港”）、共青城天元啟迪創新投資中心（有限合伙）（下稱“天元啟迪”）間接控制隨銳科技26.16%的股權，據此，舒騁和李思佳控制的隨銳科技的股權比例合計60.12%。
 
       舒騁，男，1976年2月出生，中國國籍，無境外居留權。先后畢業于中南大學應用物理與熱能工程系（現為物理與電子學院/能源科學與工程學院），獲工學學士學位；畢業于中國科學院數學研究所與貴州大學的計算機應用技術專業（聯合培養），獲計算機科學工學碩士學位。1999年10月至2000年9月在中國科學院軟件研究所，任軟件工程技術研發中心研發經理（2000年8月至2001年3月期間曾在北京中科國際有限公司兼職）。2000年10月至2004年12月，歷任微軟（中國）有限公司的微軟認證與培訓顧問、微軟產品技術顧問，微軟資深技術顧問，微軟高級產品市場經理，微軟平臺與服務器市場業務主管/業務副總等職。2004年12月至2006年1月，在美國隨身科技股份有限公司任總裁兼總經理，董事會董事；2006年從隨身科技辭去一切職務后，同馮文瀾一起聯合創辦隨銳科技。2006年01月至今，創辦并就職于隨銳科技股份有限公司（前身為北京隨銳科技有限公司）任總裁；現任公司董事長兼總經理；舒騁還兼任隨銳科技-南京郵電大學圖像新技術聯合實驗室主任等多家聯合研發機構負責人。
 
       李思佳，女，1979年6月出生，中國國籍，無境外永久居留權。畢業于北方工業大學經濟法專業，獲經濟法學碩士學位，碩士研究生學歷。自2004年9月至2007年6月，在中國科學院軟件研究所工程技術研發中心擔任知識產權專員及行政專員；自2007年7月至今，就職于隨銳科技股份有限公司，歷任行政部采購經理、商務管理部經理、商務管理中心部門總監。
 
       公司實際控制人自股份公司成立以來未發生變化。
 
       （四）公司主營業務發展情況
 
       公司作為國內領先的通信云產品和服務商，致力于向企業和政府提供完整的通信云服務及產品。近兩年公司主營業務未發生重大變化。
 
       近年來，公司持續加大在研發和產品方面的投入。在技術方面，新增國密算法加密，對稱算法和非對稱算法相結合，提供最佳的媒體流和信息流安全；結合國密算法，提供安全的本地錄制和云端錄制，以及嚴格的錄播分發機制，強化媒體信息的安全；全新的網絡自適應算法，為會議用戶在私有網絡環境下提供更好的音視頻流暢體驗；深入音頻和視頻算法，品質得到進一步優化，音頻的清晰度和視頻的流暢度，都得到顯著加強；私有云產品借鑒公有云技術，采用了全虛擬化的系統架構，適應小規模和中規模的私有云用戶使用場景。在產品方面，發布矚目電話接入服務，用戶即使在沒有網絡的情況下，只要身邊有一臺電話就可以加入矚目的會議。發布矚目在線直播服務，無需安裝客戶端，通過瀏覽器或者微信/QQ 內部直接觀看，可支持百萬并發直播收看。矚目分組會議功能發布。無需重新組織會議，發布會議通知等繁瑣操作。會見產品發布銳錄會議錄播服務。會議一鍵錄制，服務端統一管理。既可對多方會議進行錄制，也可以對單方的本地會議進行錄制。會議錄播加密服務，實現端到端的會議及會議錄制數據加密。同時，公司音頻實驗室投入使用。
 
       在經營方面，公司繼續深化銷售模式，充分發揮分銷在公司整體銷售中的作用，繼續逐步探討行業解決方案，細化行業應用，逐步拓展細分行業市場，注重依托視頻交流，為企業提供整體通訊和管理解決方案，注重視頻云在城市級和行業級業務拓展中的應用，著力于推廣公司自主研發產品特別是公司最新研發成果。此外，公司已經在基于人工智能（AI）的下一代虛擬現實（VR）/增強現實（AR）通信云的產品體系方面，展開研發及探索，以在下一代通信產品浪潮來臨時，能夠繼續保持公司的產品與技術的領先優勢。
 
       （五）公眾公司主要財務指標
 
       根據公司2014年度、2015年度經審計的財務報告，公司近兩年的主要財務數據如下：
 
2014年度、2015年度經審計的財務報告
 
       二、交易對方基本情況
 
       （一）交易對方概述
 
       根據本次重大資產重組方案，本次交易的交易對方為共青城洺遠投資管理合伙企業（有限合伙）和劉華君。交易對方的基本情況如下：
 
       1. 共青城洺遠投資管理合伙企業（有限合伙）
 
共青城洺遠投資管理合伙企業
 
       共青城洺遠投資管理合伙企業（有限合伙）目前的股權結構如下：
 
共青城洺遠投資管理合伙企業
 
       2. 劉華君
 
劉華君
 
       （二）交易對方與公眾公司之間是否存在關聯關系及情況說明
 
       共青城洺遠投資管理合伙企業（有限合伙）和劉華君與隨銳科技股份有限公司及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系。
 
       （三）交易對方及其主要管理人員最近兩年內是否存在違法違規情形
 
       公司在中國證監會網站、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢系統、全國企業信用公示系統上檢索交易對方的方式，確認本次交易對方在最近兩年不存在違法違規情形。
 
第二節 本次交易的基本情況
 
       一、本次交易的背景和目的
 
       （一）本次交易的背景
 
       隨銳科技2006年創立于北京海淀中關村園區。公司始終堅持自主品牌、自主研發，專注于視頻通信云、智慧通信云融合平臺業務。經過多年的發展，公司在視頻通信、視頻融合應用等方面積累了大量的核心技術和解決方案，形成了成熟的產品體系和服務模式。在國家促進城市高度信息網絡化和視頻行業應用需求迅速爆發的背景下，公司依托自身在視頻通信領域的優勢，以視頻溝通、管理應用和融合，特別是視頻的移動應用等方面核心技術為基礎，逐步開拓智慧城市和視頻行業應用方面的市場，形成了以視頻云通信服務業務、視頻通信行業解決方案業務和智慧城市視頻融合業務為核心的完整的業務體系。
 
       中誠世紀成立于2010年5月，是國家高新技術企業和軟件企業。中誠世紀專注于公共信息安全技術、智慧城市領域移動通信云平臺、視頻融合通信云、通信云加密軟件及智慧城市通信云綜合管理平臺的研發和運營。中誠世紀具有自主研發能力，在相關領域擁有獨立、完整的技術標準和知識產權體系。經過多年的項目實施，中誠世紀在政府、通信、金融等行業取得不菲的業績，在智慧城市建設和移動通訊的行業應用方面積累了大量的業務經驗、解決方案和和客戶資源。
 
       隨銳科技和中誠世紀在對雙方技術和業務進行相關了解的基礎上，認為雙方在發展方向、技術積累和業務開拓方面具有高度的契合度和互補性，雙方進行資本層面的合作以及技術、業務方面的融合能使隨銳科技快速拓展智慧城市云視頻融合及視頻管理業務，加強公司智慧城市業務方面技術、方案的積累，并為公司帶來政企客戶資源和通道資源。引入隨銳科技的技術、方案和管理優勢后，中誠世紀原有業務也將補齊短板，技術、收入和利潤水平將持續穩定上升。本次并購如果能夠完成，將為公司帶來較好的營業收入和利潤，相關業務將迅速成為公司新的利潤增長點。
 
       （二）本次交易的目的
 
       1. 拓寬業務發展渠道，提高公司競爭力
 
       中誠世紀主營業務集中在移動警務、智能化城市交通管控。隨銳科技的三大業務來源之一為智慧城市云視頻融合及視頻管理業務。本次交易完成后，雙方優勢互補，中誠世紀的業務渠道將有助于擴充隨銳科技智慧城市業務的收入來源，提高其盈利能力。有利于隨銳科技在穩定發展原有業務的基礎上，擴大業務范圍，顯著提升公司持續經營能力和綜合競爭力。

       2. 豐富產品品種，滿足客戶的多樣化需求
 
       中誠世紀專注于行業智能移動終端產品的研發，目前的產品主要為移動警務APP、智能化城市交通綜合管理平臺、QY606移動警務專用終端、動態地圖指揮調度平臺。完成本次收購后，將為公司的智慧城市業務提供更加豐富的產品品種，優化產品結構，滿足政府型客戶日益多樣化的管理需求，不僅有利于維護現有客戶資源，也增強了公司對新增客戶的吸引力。
 
       3. 實現優勢資源互補，提高公司綜合競爭實力及規范管理水平
 
       本次交易完成后，公司享有中誠世紀在移動警務、智能化城市交通管控、網格化GIS指揮調度等方面的核心技術及研發成果，同時，公司也將享有中誠世紀的服務渠道、客戶資源等，在業務拓展過程中將得到該公司的大力支持。此外，公司與中誠世紀也將在技術開發、業務開展、管理經驗等領域加強溝通合作，促使雙方在上述領域的管理水平得到進一步提高與增強。中誠世紀借助資本市場平臺完善公司治理，優化資本結構，增強自身的綜合競爭力。公眾公司的資本市場平臺與標的公司廣闊的發展前景產生協同效應，增強公眾公司未來的盈利能力及可持續發展能力，進一步提升公眾公司綜合競爭實力并為投資者帶來更好的回報。
 
       綜上所述，本次交易完成后，隨銳科技與中誠世紀將實現資源互享、優勢互補，同時公司治理、管理水平也將得到進一步的提高。
 
       二、本次交易的具體方案
 
       （一）發行股份購買資產
 
       隨銳科技擬通過發行股份及支付現金的方式向共青城洺遠投資管理合伙企業（有限合伙）和劉華君購買其持有的北京中誠世紀信息技術有限公司100%股權，其中以發行股份方式支付對價的65%，以現金方式支付對價的35%。在完成上述股權收購后，隨銳科技將持有中誠世紀100%股權。
 
       截至本預案簽署之日，標的資產的評估工作尚未完成，標的資產的預估值為39,600萬元。標的資產最終的評估結果將在本次交易的重組報告書中予以披露。標的資產的最終交易價格應將參照資產評估機構出具的評估結果，并由隨銳科技與交易對方協商確定。
 
       本次向交易對方發行股份的價格為23.00元/股，發行的股票數量視本次交易的最終交易價格和交易結構而定。以標的資產預估值39,600萬元和股份支付比例65%計算，隨銳科技將新增發行11,191,304股股份。
 
       根據《非公眾公司重大資產重組管理辦法》第二十六條的規定，“本次重大資產重組涉及發行股份的，特定對象以資產認購而取得的公眾公司股份，自股份發行結束之日起6個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，12個月內不得轉讓：（一）特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得公眾公司的實際控制權；（三）特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。”
 
       共青城洺遠投資管理合伙企業（有限合伙）自2017年1月23日成為中誠世紀股東，自然人劉華君于2016年8月25日成為中誠世紀自然人股東，由于交易對方成為中誠世紀股東的時間不足12個月，因此交易對方認購的股份自本次股票發行結束之日起12個月內不得轉讓。
 
       （二）募集配套資金
 
       為了提高重組整合績效，同時滿足掛牌公司和標的公司資產未來的資金需求，隨銳科技同時將向其他特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金金額不超過重組交易作價的50%。本次發行募集配套資金價格為23.00元/股，按照標的資產預估值39,600萬元計算，本次發行股份募集配套資金不超過19,800萬元，隨銳科技擬發行不超過8,608,695股股份。配套募集資金擬用于公司支付本次資產重組的現金對價、補充公司流動資金以及支付本次重組相關費用。
 
       根據《掛牌公司并購重組業務問答（一）》的要求，掛牌公司發行股份購買資產構成重大資產重組的，可以同時募集配套資金。募集配套資金金額不應超過重組交易作價的50%（不含本數）。本次重大資產重組中，公司募集配套資金金額未超過交易作價的50%。
 
       三、交易標的的基本情況
 
       本次交易標的為交易對方持有的北京中誠世紀信息技術有限公司100%股權，中誠世紀的基本情況如下：
 
       （一）基本信息
 
中誠世紀的基本情況
 
       （二）股權結構
 
       截至本重大資產重組預案簽署之日，中誠世紀的股權結構如下：
 
中誠世紀的基本情況
 
       四、交易標的的資產價格
 
       根據重大資產重組預案，本次交易標的資產的預估值為39,600萬元。標的資產的最終評估結果將在本次交易的重組報告書中予以披露。本次交易標的資產的最終交易價格將由隨銳科技與交易對方根據評估機構出具的評估結果協商確定。
 
       五、本次發行股份的鎖定期
 
       （一）發行股份購買資產
 
       本次交易的交易對方洺遠投資和劉華君承諾：自本合伙企業/本人在本次交易中認購的隨銳科技股份完成股份登記之日起12個月內，本合伙企業/本人將不以任何方式轉讓認購股份，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓認購股份，也不由隨銳科技回購認購股份。前述限售期屆滿后12個月內，可轉讓的股份不超過認購股份的33%；限售期屆滿后24個月內，可轉讓的股份不超過認購股份的66%；限售期屆滿24個月后，剩余股份可全部轉讓。
 
       （二）發行股份募集配套資金
 
       本次發行股份募集配套資金的其他投資者所認購的股份將依照《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》及其他相關規定進行限售安排，自愿承諾限售期為24個月。
 
       六、本次交易是否存在業績承諾及補償安排
 
       交易對方洺遠投資和劉華君承諾：中誠世紀2017年、2018年和2019年實現的歸屬母公司的稅后凈利潤分別不低于2,700萬元、3,300萬元和3,900萬元。
 
       隨銳科技應當在每個會計年度結束后的3個月內聘請具有相應資質的會計師事務所完成對中誠世紀的年度審計工作并出具年度審計報告，隨銳科技將依據年度審計報告對其經營情況進行確認。如中誠世紀未能達到承諾凈利潤數額，則隨銳科技有權要求洺遠投資和劉華君以現金方式對隨銳科技進行補償。
 
       七、本次交易是否構成關聯交易
 
       截至本重大資產重組預案簽署之日，交易對方洺遠投資與隨銳科技、隨銳科技實際控制人、董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系。本次交易不構成關聯交易。
 
       八、本次交易是否構成重大資產重組
 
       根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》的規定：“第二條 公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
 
       （一）購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到 50%以上；
 
       （二）購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到30%以上。”
 
       “第三十五條 計算本辦法第二條規定的比例時，應當遵守下列規定：（一）購買的資產為股權的，且購買股權導致公眾公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致公眾公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、資產凈額分別以被投資企業的資產總額以及凈資產額為準。”
 
       根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2016]第711028號審計報告，隨銳科技2015年12月31日資產總額223,290,194.44元人民幣，資產凈額為145,475,566.68元人民幣。本次交易的預估價格為396,000,000.00元人民幣，高于隨銳科技最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的50%。
 
       因此，本次交易構成重大資產重組。
 
第三節 本次交易對公眾公司的影響
 
       一、本次交易對公眾公司的影響
 
       （一）對公眾公司業務的影響
 
       公眾公司的主要業務基于企業互聯網平臺，為國內外政企客戶群/商業客戶群提供高品質通信云產品與服務。中誠世紀主營業務為公共信息安全技術、智慧城市領域移動通信云平臺、視頻融合通信云、通信云加密軟件及智慧城市通信云綜合管理平臺的研發和運營。本次交易完成后，隨銳科技與中誠世紀在客戶資源、技術研發上將形成優勢互補，在“移動通信”、“智慧城市”領域提供綜合成套解決方案的能力將得到增強，盈利能力將獲得提升。
 
       （二）對公眾公司治理的影響
 
       本次交易前，公司的總股本為164,246,778股。本次發行股份并募集配套資金后，公司的總股本擬增加至不超過184,046,777股。本次交易完成后，公司控股股東舒騁直接持股比例將從發行前的26.45%稀釋至23.60%；公司實際控制人舒騁、李思佳直接持股與間接控制的合計持股比例將從發行前的60.12%稀釋至53.65%。本次發行前后，舒騁均為公司控股股東，舒騁、李思佳均為公司實際控制人。
 
       本次發行前后公司控股股東、實際控制人未發生變更，本次交易對公司治理不會產生重大不利影響。
 
       （三）對公眾公司關聯交易的影響
 
       本次重大資產重組涉及的交易標的為北京中誠世紀信息技術有限公司100%股權，本次交易對方為共青城洺遠投資管理合伙企業（有限合伙）和劉華君。中誠世紀、洺遠投資和劉華君與公眾公司、公眾公司的實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間均不存在關聯關系，因此本次重大資產重組不構成關聯交易,對公眾公司關聯交易不會產生重大影響。
 
       （四）對公眾公司同業競爭的影響
 
       截至本預案簽署之日，公司實際控制人及其近親屬控制的其他企業情況如下：
 
公司實際控制人及其近親屬控制
公司實際控制人及其近親屬控制
 
       本次交易標的公司中誠世紀的經營范圍為：技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數據中心除外）；計算機維修；基礎軟件服務；應用軟件服務；銷售文化用品、體育用品、機械設備、電子產品、通訊設備、電話充值卡。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）中誠世紀實際主營業務為公共安全、智慧城市領域移動通訊和加密軟件和綜合管理平臺的研發和運營。交易對方洺遠投資的經營范圍為：項目投資，投資管理，實業投資。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）。交易對方洺遠投資和劉華君沒有實施控制的其他企業。
 
       公司股票申請于全國股轉系統掛牌并公開轉讓前，公司控股股東和實際控制人出具了《避免同業競爭承諾函》，就避免與隨銳科技及其控股子公司產生同業競爭做出承諾。
 
       本次交易完成后，隨銳科技不會與公司實際控制人、控股股東產生新的同業競爭情況。
 
       二、交易過程中對保護投資者合法權益的相關安排
 
       （一）真實、準確、完整披露本次交易的相關信息
 
       本次交易涉及非上市公眾公司重大資產重組，公司將嚴格遵守《重組管理辦法》及相關法律法規，及時向投資者報告本次重組進展情況。公司已根據《重組業務指引》規定的情形及時申請了停牌，并于2017年1月25日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺發布了《關于籌劃重大資產重組事項的停牌公告》（公告編號：2017-002）
 
       公司將按照相關法律法規的規定，按時定期發布關于本次重大資產重組的進展公告。
 
       （二）嚴格執行公司治理程序
 
       公司在本次交易過程中將嚴格遵守《重組管理辦法》及相關法律法規、公司章程的規定，履行董事會、股東大會的審議程序。在董事會批準本預案后，公司將盡快推動本次重大資產重組相關工作進程。在相關證券服務機構工作完成后，公司將召開董事會審議重大資產重組報告書，在法定時間內通知并召開股東大會，向股東詳細報告本次交易的標的資產、估值、定價和戰略價值，并將相關議案提交股東大會審議批準。公司在本次交易過程中將嚴格遵守相關法規、公司章程等文件的要求，履行公司決策程序，確保公司治理完善。
 
       （三）確保標的資產定價公允
 
       本次交易的財務審計、估值定價公允性、合法合規性等，將依照法律的規定聘請獨立財務顧問、律師事務所、具有證券、期貨業務資質的會計師事務所、資產評估機構等相關證券服務機構出具的相關意見，確保標的資產的定價公允。
 
       第四節 本次交易涉及的審批程序
 
       一、本次交易的進展情況
 
       隨銳科技本次重大資產重組，擬通過向洺遠投資和劉華君發行股份并支付現金購買其持有的中誠世紀100%股權。本次交易最終交易價格將由交易雙方以標的資產的審計和評估結果為基礎協商確定。
 
       本預案已經公眾公司第一屆董事會第十三次會議審議通過。在標的資產審計、評估等工作完成后，本公司將另行召開董事會、股東大會審議重大資產重組方案及其他相關事項。標的資產經審計的財務數據將在重大資產重組報告書中予以披露。
 
       公司于2017年3月2日在全國股轉系統指定信息披露平臺發布了《隨銳科技股份有限公司第一屆董事會第十三次會議決議公告》（公告編號：2017-009）。
 
       二、本次交易實施需履行的批準程序
 
       （一）本次披露的為重大資產重組預案，待相關證券服務機構工作完成后，將提交重大資產重組報告交由公眾公司董事會、股東大會以及標的公司的董事會、股東會審議批準本次交易；
 
       （二）根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規規定，全國股轉公司對本次重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告等信息披露的完備性進行審查。
 
       第五節 證券服務機構的結論性意見
 
       公司聘請了獨立財務顧問、律師事務所及具有證券、期貨業務資格的會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構為本次交易提供專業意見。
 
       本次披露的為重大資產重組的預案，獨立財務顧問僅對重大資產重組預案出具核查意見，其他證券服務機構尚未出具意見。公司本次重大資產重組完成后，證券服務機構意見將在重大資產重組報告書中予以披露。

       第六節 公司全體董事、監事、高級管理人員的聲明
 
       本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本重大資產重組預案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
 
全體董事簽字：
 
舒  騁             馮文瀾             曹  芒            
 
賈文新           鄧吉牛            何中林           
 
高玉民               
 
全體監事簽字：
 
付淑娟           劉淑霞            幸文鋒          
 
邊學工           葛  鵬           
 
全體高級管理人員簽字：
 
舒  騁           馮文瀾            曹  芒          
 
蔣  升           吳  云           趙福發            
 
宋祥偉            

隨銳科技股份有限公司
 
  2017年3月2日
 

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