2016年第二次股票發(fā)行方案

時間：2016-10-20

隨銳科技股份有限公司
2016年第二次股票發(fā)行方案
住所：北京市海淀區(qū)北清路68號21號樓3層東側(cè)301室

主辦券商
申萬宏源證券有限公司
住所：上海市徐匯區(qū)長樂路989號45層
二零一六年十月

聲明

本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾股票發(fā)行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

釋義

本股票發(fā)行方案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

一、公司基本信息

(一)   公司名稱: 隨銳科技股份有限公司
(二)   證券簡稱: 隨銳科技
(三)   證券代碼：835990
(四)   注冊地址: 北京市海淀區(qū)北清路68號21號樓3層東側(cè)301室
(五)   辦公地址：北京市海淀區(qū)北清路68號21號樓3層東側(cè)301室
(六)   聯(lián)系電話：010-82730070
(七)   法定代表人: 舒騁
(八)   董事會秘書或信息披露負責人: 宋祥偉

二、發(fā)行計劃

(一)   發(fā)行目的:
公司自登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以來發(fā)展勢頭強勁，本次定向增發(fā)主要為募集資金，募集資金用途主要用于補充公司（含子公司）流動資金，增強公司的盈利能力和抗風險能力，保證公司的持續(xù)發(fā)展。

(二)   發(fā)行對象：
1、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排：
根據(jù)《公司章程》第十九條的規(guī)定，現(xiàn)有股東無優(yōu)先認購權(quán)。
2、發(fā)行對象確定的股票發(fā)行：
本次股票發(fā)行對象為4人，包括公司在冊股東3人、機構(gòu)投資者1人，所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購，擬認購情況如下：

本次發(fā)行對象均符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》以及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適用性管理細則（試行）》的規(guī)定。

(三)   發(fā)行價格
本次股票發(fā)行價格為人民幣18.00元/股。
本次發(fā)行價格綜合考慮了宏觀經(jīng)濟環(huán)境、公司所處行業(yè)、公司目前發(fā)展狀況、每股凈資產(chǎn)等多方面因素，并將與有意向投資者溝通后確定最終發(fā)行價格。

(四)   發(fā)行股份數(shù)量
本次股票發(fā)行規(guī)模為不超過5,837,778股（含）。
預計募集資金總額
募集資金為不超過人民幣105,080,004.00元（含）。

(五)   董事會決議日至股份認購股權(quán)登記日期間預計不會發(fā)生除權(quán)、除息事項，不會導致發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格做相應調(diào)整。
公司在董事會決議日至股份認購股權(quán)登記日期間不會發(fā)生除權(quán)、除息情況，無需對發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格進行相應調(diào)整。
公司掛牌以來的分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的情況，及其對公司本次股票發(fā)行價格造成的影響：
公司掛牌以來未實施分紅派息和轉(zhuǎn)增股本，不會對公司本次股票發(fā)行價格造成影響。

(六)   本次發(fā)行股票有限售安排，發(fā)行對象有自愿鎖定的承諾。
本次股票發(fā)行的新增股份登記在中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京分公司。本次發(fā)行股票存在法定限售規(guī)定與自愿鎖定承諾，具體如下：
舒騁的新增股份將按照《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》及其他相關(guān)規(guī)定進行限售安排；
泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司的新增股份做自愿限售安排，自股票登記完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）和浙江致樸投資管理有限公司的新增股份，無限售安排或自愿鎖定的承諾，可一次性進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓。

(七)   募集資金用途
1、本次股票發(fā)行募集資金用途為補充公司（含子公司）流動資金。
2、補充流動資金的必要性及推算過程

1）補充流動資金的必要性
公司自掛牌以來，主營業(yè)務發(fā)展強勁，業(yè)務規(guī)模不斷擴大，流動資金需求也在增長，公司為維持日常經(jīng)營需要大量資金支付經(jīng)營活動的現(xiàn)金支出。通過本次非公開發(fā)行募集資金補充流動資金將緩解公司業(yè)務快速發(fā)展帶來的資金壓力，借此以增強公司實力、擴大業(yè)務規(guī)模、有利于公司的長期可持續(xù)發(fā)展。
綜上，本次募集資金用于補充流動資金具有較強的必要性及較強的可行性。

2）補充流動資金的推算過程

①營業(yè)收入增長速度預測
基于公司歷史營業(yè)收入增速，對未來三年公司營業(yè)收入增速進行審慎預測。
2014年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入148,844,523.57元，較2013年增長107.26%。2015年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入174,251,712.54元，較2014年增長17.07%。公司處于快速發(fā)展期，營收規(guī)模迅速擴大。

單位：元

近三年，營業(yè)收入平均增長率48.09%。本次測算，綜合未來業(yè)務發(fā)展實際趨勢并保守測算，最終選取的未來三年營業(yè)收入增長率為45.00%。

②流動資金需求量測算
首先，計算2015年末各項經(jīng)營性資產(chǎn)（應收賬款、存貨、應收票據(jù)和預付賬款）以及經(jīng)營性負債（應付賬款、應付票據(jù)和預收賬款）占2015年營業(yè)收入的比例。
其次，根據(jù)未來三年營業(yè)收入預計值與各項經(jīng)營性資產(chǎn)負債占營業(yè)收入的比例，預計未來三年末各項經(jīng)營性資產(chǎn)負債余額及流動資金占用額。
最后，計算現(xiàn)有業(yè)務未來三年流動資金需求量=2018年末流動資金占用額- 2015年末流動資金占用額= 170,364,860.37-55,908,206.46=114,456,653.91元。

具體測算表如下：

單位：元

保守測算，發(fā)行人未來三年流動資金缺口為114,456,653.91元，本次補充流動資金的規(guī)模不超過公司流動資金需求量。

以上未來三年流動資金缺口測算所用財務數(shù)據(jù)為2015年及以前歷史數(shù)據(jù)。隨著公司業(yè)務條線的不斷完善，如果考慮渠道建設業(yè)務未來發(fā)展的流動資金需求，公司未來三年流動資金需求量更大，公司需通過多種方式，籌措未來發(fā)展所需營運資金，以滿足業(yè)務發(fā)展需要。

3、本次募集資金使用管理

根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)于2016年8月8日發(fā)布的《掛牌公司股票發(fā)行常見問答（三）——募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規(guī)定，公司經(jīng)2016年8月31日召開的第一屆董事會第九次會議和2016年9月20日召開的2016年第三次臨時股東大會審議批準通過了建立《募集資金管理制度》的議案，完善了募集資金存儲、使用、監(jiān)管和責任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。
公司董事會將會為本次發(fā)行批準設立募集資金專項賬戶，該募集資金專項賬戶作為認購賬戶，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將會在本次發(fā)行認購結(jié)束后驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，對本次發(fā)行的募集資金進行專戶管理。

(八)   前次募集資金使用情況
2016年4月26日，公司經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司《關(guān)于隨銳科技股份有限公司股票發(fā)行股份登記的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2016]026號文）的確認，發(fā)行人民幣普通股 1,409,000股，每股發(fā)行價為人民幣14.20元，共募集資金總額為人民幣2,000.78萬元。募集資金到位情況業(yè)經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）于2016年4月3日出具信會師報字[2016]第710919號驗資報告審驗。

根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)于2016年8月8日發(fā)布的《掛牌公司股票發(fā)行常見問答（三）——募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規(guī)定，經(jīng)2016年8月31日召開的第一屆董事會第九次會議審議通過，公司與招商銀行北京大運村支行、申萬宏源證券有限公司于2016年9月7日簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，對募集資金實行專戶存儲和管理，具體情況詳見2016年9月9日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露的《關(guān)于設立募集資金專項賬戶并簽訂三方協(xié)議的公告》（公告編號：2016-051）。

公司前次股票發(fā)行募集資金用途為用于研發(fā)投入與市場推廣，具體用途明細詳見 2016年8月25日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露的《隨銳科技股份有限公司關(guān)于募集資金半年度存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2016-045），本次募集資金全部用于研發(fā)投入與市場推廣，加強了公司的新產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)成熟與市場營銷推廣力度，進而促使公司的營業(yè)收入、凈利潤等財務指標大幅度增長，提高了公司綜合競爭力，增強了公司的盈利能力，對公司的持續(xù)健康發(fā)展起到了推動作用。

(九)   本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
本次股票發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的新老股東按其持股比例共同享有。

(十)   本次發(fā)行擬提交股東大會批準和授權(quán)的相關(guān)事項
本次股票發(fā)行的《關(guān)于公司股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于因本次股票發(fā)行修訂公司章程的議案》、《關(guān)于簽訂<募集資金三方監(jiān)管協(xié)議>的議案》尚需股東大會批準和授權(quán)。

(十一) 本次發(fā)行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況
本次股票發(fā)行方案尚須經(jīng)公司股東大會審議通過。
本次股票發(fā)行完成后，公司股東人數(shù)不超過 200 人，因此不涉及其他主管部門審批或核準事項，但公司需要向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司履行備案程序。

三、董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

(一) 公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等未發(fā)生變化情況
本次發(fā)行后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等沒有發(fā)生變化。

(二) 本次發(fā)行對其他股東權(quán)益或其他類別股東權(quán)益造成影響。
本次募集資金將用于補充公司（含子公司）流動資金，使公司財務結(jié)構(gòu)更趨穩(wěn)健，有利于保障公司經(jīng)營的正常發(fā)展，從而提高公司整體經(jīng)營能力，綜合競爭能力得到加強。增加公司的綜合競爭力，為公司后續(xù)發(fā)展帶來積極影響。本次發(fā)行后公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均有提升，對其他股東權(quán)益或其他類別股東權(quán)益有積極影響。

(三)   與本次發(fā)行相關(guān)特有風險的說明
本次發(fā)行不存在其他特有風險。

四、其他需要披露的重大事項

(一)   本次股票發(fā)行不存在公司的權(quán)益被股東及其關(guān)聯(lián)方嚴重損害且尚未消除的情形。
公司不存在公司的權(quán)益被股東及其關(guān)聯(lián)方嚴重損害且尚未消除的情形。

(二)   本次股票發(fā)行不存在公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除的情形。
公司及其附屬公司不存在違規(guī)對外提供擔保且尚未解除的情形。

(三)   不存在現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近二十四個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰或者最近十二個月內(nèi)受到過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開譴責的情形。
公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近二十四個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會行政處罰，最近十二個月內(nèi)未受到過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開譴責。

(四)   不存在其他嚴重損害股東合法權(quán)益或者社會公共利益的情形。
公司不存在其他嚴重損害股東合法權(quán)益或者社會公共利益的情形。

(五)   附生效條件的股票認購合同的內(nèi)容摘要
1、合同主體、簽訂時間：2016年10月17日，隨銳科技股份有限公司分別與泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）、舒騁簽署《定向發(fā)行股份認購協(xié)議》。
2、認購方式、支付方式：投資人均以貨幣方式認購。投資人應按公司公告的《股票認購公告》規(guī)定的支付時間，以貨幣方式將約定的認購價款劃入公司指定的銀行賬戶。
3、合同的生效條件和生效時間：自各方簽字蓋章之日起成立，自公司董事會及股東大會批準本次股票發(fā)行生效。
4、合同附帶的任何保留條款、前置條件：無
5、自愿限售安排：泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司的新增股份2,777,777股做自愿限售安排，自股票登記完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他新增股份無自愿限售安排。
6、估值調(diào)整條款：無
7、違約責任條款：違約方應向守約方支付違約金，如果違約金不足以彌補守約方損失的，違約方應賠償守約方相應的損失（包括但不限于合理的律師費、調(diào)查費等）。
8、其他條款：無。

五、中介機構(gòu)信息

(一)   主辦券商：申萬宏源證券有限公司
住所：上海市徐匯區(qū)長樂路989號45層
法定代表人：李梅
項目負責人：李文彬
項目組成員（經(jīng)辦人）：李文彬、高笑天
聯(lián)系電話：010-88085924
傳真：010-88085256

(二)   律師事務所：北京市天元律師事務所
住所：北京市西城區(qū)豐盛胡同28號太平洋保險大廈10層
單位負責人：朱小輝
經(jīng)辦律師：孟為、張征
聯(lián)系電話：010-57763888
傳真：010-57763777

(三)   會計師事務所：立信會計師事務所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城區(qū)北三環(huán)中路29號院3號樓28層
執(zhí)行事務合伙人：朱建弟
經(jīng)辦注冊會計師：蔡曉麗、王首一
聯(lián)系電話：010-56730088
傳真：010-56730000

六、有關(guān)聲明

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾股票發(fā)行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

全體董事簽字：

舒騁馮文瀾曹芒
賈文新鄧吉牛何中林
高玉民

全體監(jiān)事簽字：

付淑娟劉淑霞幸文鋒
邊學工張沿沿

全體高級管理人員簽字：

舒騁馮文瀾曹芒
蔣升吳云趙福發(fā)
宋祥偉

隨銳科技股份有限公司

2016年10月19日