隨銳科技：關(guān)聯(lián)交易管理制度

時(shí)間：2016-08-09

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隨銳科技股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章總則

第一條為規(guī)范隨銳科技股份有限公司（以下稱(chēng)“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，維護(hù)公司及公司全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下稱(chēng)“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則－關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則－關(guān)聯(lián)方披露》、《隨銳科技股份有限公司章程》（以下稱(chēng)“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定以及掛牌規(guī)則，結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂本辦法。

第二條本制度對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事和管理層具有約束力，公司股東、董事、監(jiān)事和管理層必須遵守。

第三條公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。

第四條關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循公正、公平、公開(kāi)的原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上不能偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。

第五條本制度對(duì)關(guān)聯(lián)交易的信息披露規(guī)定不明確的，以《隨銳科技股份有限公司信息披露管理制度》為準(zhǔn)。

第二章關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)關(guān)系

第六條本制度所稱(chēng)關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；
（二）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（三）由本制度第七條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。

第七條具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（三）本制度第六條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿(mǎn)18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

第八條具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)方：
（一）因與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有本制度第六條或者第七條規(guī)定情形之一的；
（二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第六條或者第七條規(guī)定情形之一的。

第九條關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關(guān)聯(lián)人與公司存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系，關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)方對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。

第三章關(guān)聯(lián)交易

第十條本制度所稱(chēng)的關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：
（一）購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；
（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）；
（三）提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款、對(duì)子公司提供財(cái)務(wù)資助等）；
（四）提供擔(dān)保（含對(duì)子公司擔(dān)保）；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
（八）債權(quán)或者債務(wù)重組；
（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
（十）簽訂許可協(xié)議；
（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；
（十二）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；
（十三）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；
（十四）提供或者接受勞務(wù)；
（十五）委托或者受托銷(xiāo)售；
（十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資；
（十七）其他通過(guò)約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；
（十八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。

第十一條公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
（一）符合誠(chéng)實(shí)信用的原則；
（二）不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益原則；
（三）關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會(huì)表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決；
（四）有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避；
（五）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀(guān)標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)評(píng)估師或財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

第十二條公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購(gòu)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或收費(fèi)原則應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。

第十三條公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面合同或協(xié)議，并遵循平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。

第十四條公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第四章關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第十五條本公司依據(jù)本制度及相關(guān)法律、法規(guī)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行判斷和認(rèn)定，并依據(jù)本制度中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易審議及核準(zhǔn)權(quán)限的規(guī)定分別提交股東大會(huì)或董事會(huì)表決。

第十六條總經(jīng)理應(yīng)將日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，涉及董事會(huì)審議的可能的關(guān)聯(lián)交易信息及資料充分披露給董事會(huì)并告知監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)依據(jù)本制度審議。

第十七條關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限，按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第十八條連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則：
（一）本公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”和“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類(lèi)別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到公司章程規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用公司章程該條各項(xiàng)的規(guī)定。
（二）本公司進(jìn)行前款之外的其他關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)相同交易類(lèi)別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用公司章程各項(xiàng)的規(guī)定。
（三）已經(jīng)按照第十九條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

第十九條關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避表決的規(guī)定：
（一）本公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。
（二）公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
前款所稱(chēng)關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
1、為交易對(duì)方；
2、為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
3、被交易對(duì)方直接或者間接控制；
4、與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
5、因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司認(rèn)定的可能造成本公司利益對(duì)其傾斜的股東。
（三）違背本制度相關(guān)規(guī)定，有關(guān)的董事及股東未予回避的，該關(guān)聯(lián)交易決議無(wú)效，若該關(guān)聯(lián)交易事實(shí)上已實(shí)施并經(jīng)司法裁判、仲裁確認(rèn)應(yīng)當(dāng)履行的，則有關(guān)董事及股東應(yīng)對(duì)公司損失負(fù)責(zé)。

第二十條日常關(guān)聯(lián)交易的審議程序：
（一）日常關(guān)聯(lián)交易包括：
1、購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；
2、銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；
3、提供或者接受勞務(wù)；
4、委托或者受托銷(xiāo)售。
（二）本公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照下述規(guī)定履行相應(yīng)審議程序，并及時(shí)披露：
1、對(duì)于以前經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿(mǎn)需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
2、對(duì)于前項(xiàng)規(guī)定之外新發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。該協(xié)議經(jīng)審議通過(guò)并披露后，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前項(xiàng)規(guī)定辦理。
3、公司每年新發(fā)生的各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議的，可以在披露上一年度報(bào)告之前，按類(lèi)別對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中予以分類(lèi)匯總披露。公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請(qǐng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議并披露。

第二十一條公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。

第五章關(guān)聯(lián)交易的信息披露

第二十二條本公司應(yīng)當(dāng)將與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等實(shí)行按照相關(guān)法規(guī)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司相關(guān)規(guī)定、本公司《信息披露管理制度》及本制度規(guī)定予以披露。

第二十三條公司發(fā)生應(yīng)予披露的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司相關(guān)規(guī)則的要求提供相關(guān)文件，并履行披露義務(wù)。

第二十四條公司因公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，公司應(yīng)向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司申請(qǐng)豁免按照本制度規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

第二十五條公司與關(guān)聯(lián)方達(dá)成以下的交易，可免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露：
（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷(xiāo)團(tuán)成員承銷(xiāo)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；
（四）公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司認(rèn)為的其他情形。

第六章附則

第二十六條公司控股子公司、全資子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為；公司參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易按照公司在該參股公司的持股比例適用本制度的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策記錄、決議事項(xiàng)等文件，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保存，保存期限不少于十年。

第二十八條本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司相關(guān)規(guī)定和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定不一致時(shí)，按照法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司相關(guān)規(guī)定和公司章程執(zhí)行。

第二十九條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十條本制度自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效實(shí)施，其中與公司股票掛牌有關(guān)的內(nèi)容自公司股票掛牌之日起實(shí)施。

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    　　　　　                   2016年8月5日